Что происходит с твоим опционом при экзите (продаже компании)?


Итак, у тебя есть опцион в компании, которая дошла до стадии поглощения. Ты счастливчик. Или нет? Давай разбираться.

Поглощения компании бывают в виде Stock Deal, либо Asset Deal.

При первом типе продаются акции вашей компании, во втором — лишь часть компании в виде ее активов, например интеллектуальная собственность на изобретённый конторой машинлернинг. При этом акции не продаются, а значит и за опцион ты ничего не получишь, ибо нет покупателя акций.

Почти все мы рассчитываем именно на Stock Deal, в котором продаём свои акции/опционы. Его и рассмотрим.

Надеюсь, к этому моменту ты уже шаришь что такое вестинг. Если нет — иди сюда на Гайд по Вестингу.

Пусть у тебя опцион на S акций, причём S=Sv+Su, где:

  • Sv — vested часть опциона,
  • Su — unvested часть опциона.

Почему я тут усложняю? Может случиться так, что у тебя ещё идёт вестинг, а компанию уже продают (что в наши времена не редкость).

Что происходит с неуспевшим завеститься опционом Su? It depends (как и все в этой теме). Зависит от акционерного договора, понятий основателей и понятий покупателя компании. По поводу акционерного договора, по разному бывает, но в большинстве случаев прописывается нечто вроде «in the event of change of control granted Employee Stock Options vesting accelerates”. Запомните на всю жизнь фразу «change of control», что как правило и означает продажу компании, а значит новое управление.

Acceleration

Я это называю ещё “fast forwarding” («перемотка вперёд») это и есть ускорение вестинга до 100% в момент перед поглощением компании. Изучил статистику по поглощениям, в большинстве случаев происходит Acceleration. А значит потенциально что-то за свою часть Su ты получить можешь (лучше, чем ноль), хотя формально еще не довестил.

Что касается Sv — это акции, которые ты в целом можешь купить-продать. В большинстве случаев.

Идём дальше, опцион в нашем случае — это право купить акции компании по какой-то цене. Купить! В отличие от акций основателей, за которые не надо платить, за опционы все-таки надо платить. Это важный момент, его надо усвоить, так устроено. Философскую часть обсудим потом.

Exercise price

У опциона есть Exercise price. Она же Strike price. Она же Barter price. Это все синонимы, опросил коллег, все встречали термины Exercise, Strike, Barter пока никто 🙂 Так вот это и есть цена, по которой ты покупаешь свои акции.

Рассмотрим на примере

В компании изначально 100,000 Fully Diluted акций (т.е. полное число акций, включая авторизованные, но еще не выпущенные опционные акции), включая 10,000 на опционы. Затем инвестор раунда А вкладывает $5M за 25,000 акций (получая 20% компании после сделки).

Ты отработал год и получил опцион на 1000 акций с вестингом на 4 года, включая клифф 1 год, ценой Exercise price $200 за акцию (полный пакет стоит вам $200,000!). Откуда кстати, берется эта цена за акцию? В моем примере — всего 125,000 акций, а post-money оценка компании — $25M ($5m/20%), следовательно цена за акцию $200. Идея опциона — зафиксировать какую-то оценку (на момент раунда А, к примеру) и дать тебе возможность сделать такие же “иксы”, как и инвестору. Чем позже пришел сотрудник, тем Exercise price может быть выше — выполняется принцип “чем раньше поверил в компанию и пришел туда — тем больше иксов можешь заработать”.

Глазами сотрудника: поинтересуйся откуда берется предлагаемая твоим работадателем цена Exercise/Strike/Barter price, обсуди, покажи что, тебе важно понять логику и обеспечить себе максимально возможные иксы в будущем, но при этом покажи, что ты и берегов не путаешь (жестко торгующийся проблемный сотрудник нафиг не нужен предпринимателю).

Liquidity event

Проходит 2 года и случается экзит: вашу компанию покупает фэйсбук за $100M!
У тебя Sv=500 акций и Su=500 акций (ещё 2 года веститься). Давай считать!

У компании 125,000 fully diluted акций, а значит 1 акция теперь стоит $800. Твои 500 vested акций продадутся за 500*$800=$400K, а чтобы их купить надо потратить 500*$200=$100K. Тут мы уперлись в первую фишку — у большинства зарплатных сотрудников нет таких бабок чтобы покупать опцион. И не нужно! Зачем покупать сейчас то, что сразу же не сможешь продать? Жди события, дающего ликвидность: Exit, IPO — тогда и можно реализовать опцион. А так — пока никуда он не денется, твоя цена “снизу” зафиксирована, а продать свою долю ДО инвесторов ты все равно не можешь.
Итого за Sv ты получишь 500*($800-$200)=$300,000 — поздравляю, можешь купить двушку в Москве и Tesla Model 3 в придачу. Налоги с этих денег за скобками на совести твоих юриста и бухгалтера и зависят от ситуации, юрисдикции сделки, твоего гражданства и т.д. Рекомендуем следовать букве закона.

Что происходит с Su (unvested)?

Если бы это были тоже Vested акции, то по примеру ты поднялся бы еще на +$300K выше. Но вот такая вот ситуация. Бывают разные случаи и включаются факторы:

  • понятия фаундеров — твоих работодателей
  • понятия покупателя
  • бывают покупатели, у которых не принято давать опционы сотрудникам, соответственно превратить твои Su в новые опционы покупателя — не всегда вариант
  • нужды покупателя
  • запомни главное правило — “ты получаешь не то, что заслуживаешь, а то, на что договорился”
  • еще иногда действует принцип: “зачастую на принимаемые нами решения влияют обстоятельства”

Вполне реальная схема которую можно встретить: Su тоже можно реализовать, но по повышенной Exercise price (чтобы либо ты остался с опционом в компании и поработал еще, пока не станут Fully Vested, либо чтобы недорого выкупить у тебя сейчас). Например, предложат Exercise price $450 (вместо $200) за акцию, тогда твои Su=500*($800-$450)=$175 000.

Итого ты в плюсе на $300,000+175,000=$475,000 минус налоги.

Глазами фаундера: почему EP за unvested опционы $450 в моем примере? Потому что в примере так договорятся инвесторы, фаундеры и покупатель. Если твои ребята реально вьебывали и давали value компании, то по пацанским понятиям ты обязан за них торговаться, чтобы Exercise цена за unvested опционы не была слишком высокой. Твоя предпринимательская репутация зависит от этого, и ты хочешь поступить правильно.

Глазами сотрудника: возможно, новой компании надо тебя удержать хотя бы год-два, чтобы ты с командой помог пристроить ваши технологии к сервисам покупателя. Тогда за реализацию опциона получишь часть денег сейчас, а другую только по наступлении набора событий — отработанный срок, какие-то действия, и т.д. Даже если ты полностью завестился, скорее всего вам придется побыть в “золотых наручниках” пару лет. Мысли позитивно, думай о новой Тесле.

Earn-outs

Бывают экзиты с Earn-out, чтобы удержать команду. Например $100M, из которых $50M earn-out избранным сотрудникам после какого-то срока работы в новой компании, а остальные $50M делятся согласно SHA (Shareholder Agreement). И всем срать на опционы. Это отличная возможность и инвестору иксы дать, и дать возможность ключевым членам команды заработать нормально денег.

Финалочка

Надеюсь, у тебя появилось понимание того, как это работает, и что даже на твоего фаундера с четкими понятиями могут повлиять обстоятельства и понятия покупателя. Когда поступают предложения о покупке, как правило, процесс этот бесшумный и сотрудников основатели особо не посвящают в происходящее. Однако, держи в голове такие вопросы:

  • какая Exercise price?
  • какой вестинг?
  • есть ли Acceleration на вестинг твоих опционов in the event of change in control?
  • что написано в твоих личных опционных доках?
  • как правило это 2 документа: общий документ компании про опционы и личный, который отражает персональную Exercise цену, срок вестинга и прочее

Предупрежден, значит вооружен, но фаундерам мозги не еби: лучше вьебывай, чтобы твое право на бабки при экзите было заслуженным по понятиям за выполненную работу.

https://uklad.vc/my-employee-option-at-exit/ Успехов.

Source :

uklad.vc