В термшите и прочих подобных документах вы часто увидите термин «fully diluted valuation». Типичный слог, когда вы получаете оффер, в разделе про валюацию следующий:
Price: $____ per share (the Original Purchase Price).
The Original Purchase Price represents a fully diluted premoney valuation of $ __ million and a fully diluted postmoney valuation of $__ million. For purposes of the above calculation and any other reference to fully diluted in this term sheet, fully diluted assumes the conversion of all outstanding preferred stock of the Company, the exercise of all authorized and currently existing stock options and warrants of the Company, and the increase of the Company’s existing option pool by [X] shares prior to this financing.
Что это значит простым языком?
Речь о том, чтобы понять сколько всего будет акций в компании, когда она реализует все опционы сотрудников из ESOP, сконвертирует в акции все конвертируемые займы и варранты.
Помните стартаперов Женю и Илью с их компанией «Funware Ltd.»? Напомним, они договорились о том, что инвестор получит 25% компании, инвестировав в компанию $50,000. Для определенности, инвестора зовут Павел Николаевич. Captable этой сделки следующий (всего 100,000 акций):
Стартап потихоньку развивался на эти деньги и быстро нашел первую бизнес-модель.
Женя с Ильей решили выделить опцион своему программисту Олегу за его заслуги. Чтобы сразу заложить запас для опционов сотрудникам, они принимают решение авторизовать выпуск еще 10000 акций в опционный пул ESOP, естественно, получив при этом одобрение Павла Николаевича. При этом подчеркнем, что эти опционные акции обычно еще не существуют, они лишь одобрены для выпуска.
Итого теперь у компании 110,000 fully diluted акций, хотя еще существуют 100,000 акций. Таким образом, Женя, Илья и Павел Николаевич договорились о степени своего размытия, когда будут начислять опционы выдающимся сотрудникам. Теперь, давайте сделаем пример веселее: Олегу в итоге выделили опцион на 2500 акций (естественно, из ESOP):
Таким образом, в fully diluted раскладе у Олега 2.27% компании.
Компания растет бурно и есть понимание как расти быстрее, принимается решение привлечь Seed-раунд на $300,000 при оценке pre-money $2,700,000. Ребята знакомятся с венчурным фондом Uklad.VC, который отправляет им термшит с оффером следующего вида:
AMOUNT OF OFFERING: $300,000 in newly issued Series Seed Shares (“Seed Shares”) at a fully diluted pre-money valuation of $2,700,000, including ESOP, and assuming any outstanding convertible loans have been converted prior to this financing and the Company has no debt. Uklad.VC (the “Investor”) will invest $300,000 so that it holds 10% post financing on a fully diluted basis.
Речь о том, что расклад в компании до инвестирования фондом Uklad.VC, включает все, в т.ч. не выпущенные ESOP акции. То есть $2.7M pre-money стоят не 102,500 акций (включая Олега, но не включая остальные невыпущенные акции ESOP), а все 110,000 fully diluted акций. Также, последним приложением в абзаце инвестор подчеркивает, что он собирается получить 10% за свои $300,000. Считаем, сколько надо выпустить акций новому инвестору:
Number of new shares = [Investment Amount] * [Current Fully Diluted Shares] / [Pre-money valuation], что в нашем случае:
$300,000 * 110,000 / 2,700,000 = 12,222 новых акций.
Таким образом новый captable будет выглядеть так:
Подчеркнем, к примеру, что 2500 акций Олега никуда не делись, но теперь размылись с 2.27% до 2.05%. Размытие касается ВСЕХ предыдущих акционеров и ESOP.
Вывод
- решаясь выдать опцион сотрудникам, обьясните им, что их доля будет размываться вместе со всеми, ибо число их акций фиксировано, а суммарный каптейбл компаний — не убывает.
- никогда не используйте термин: «Олег, даю тебе 2%», ибо на практике люди думают, что у них останется 2% даже после новых инвестиционных раундов. Покажите им эту статью 🙂
- как вариант, выдавая сотруднику опцион, обьясните опцион на сколько акций вы ему даете, а также сколько всего fully diluted акций в компании (не раскрывая акции остальных акционеров, если это тайна). Сотрудники хотя бы будут понимать свой расклад
- учитывайте при расчете Fully Diluted Captable все т.н. «outstanding liabilities»: конвертируемые займы, опционы, варранты
- при любом финансировании своей компании (equity-раунд, конвертируемый займ, варранты) всегда считайте эксельку с captable, чтобы понимать в каких пределах произойдет размытие текущих акционеров при вхождении нового инвестора